M&A 종합 지원 서비스

M&A의 작업에 착수하면 통상은 대상이 되는 일본 소재 기업, 부동산 등이 선정되지 않은 경우는 대상으로 하는 기업의 물색 및 선정, 실거래를 하기 위한 교섭을 실시할 준비를 합니다.

CHOICE M&A 컨설팅에서는, 실사(DD, 듀딜리전스)라고 불리는 조사를 실시합니다.M&A의 성공 여부는 실사 방식에 따라 좌우됩니다.

저희가 실시하는 실사는 주로 세 가지 종류가 있습니다.

첫 번째는 재무 실사에서 기업의 과거 분개·회계 업무 플로우, 최근 3개년 B/S, P/L, C/F의 추이, 금융기관으로부터의 차입 상황, 차입 조건, 현재의 재무 상황, 감손의 발생 유무, 향후 손익이나 자금 상황의 재검토 등의 실태 조사를 실시합니다.

두 번째는 세무, 재무 듀딜리전스로 M&A의 경우 인수대상기업의 이월결손금을 승계할 수 있는 특례를 적용할 수 있는지 파악하기 위해 세무 듀딜리전스를 수행합니다.

세 번째는 비즈니스 실태 조사를 실시하여 인수 대상 기업이 시장에서 어떤 포지션에 있으며 어떤 잠재력을 가지고 있는지 파악합니다.

이를 판단하는 자료는 대상이 되는 기업으로부터 각종 사업 관련 계약서나 자료 등을 받아 재무 건전성이나 기업의 비즈니스, 법적 리스크를 검토하는 절차입니다.

이러한 절차는 한국에 투자를 검토하는 기업을 지원할 때 이루어집니다.

CHOICE M&A 컨설팅이 다른 대형 로펌과 다른 점은 당사에는 한국 및 일본의 법률과 제도에 정통한 변호사와 전문가 다수 소속되어 있습니다.그 중에는, 일본의 법률 사무소나 금융 기관, 회계 사무소에서의 근무 경험이 있기 때문에, 일본어, 한국어로 고객에게 지원을 할 수 있습니다.

따라서 다른 대형 로펌처럼 통역 등으로 중개 에이전시를 거치지 않아도 되기 때문에 여분의 마진을 내지 않고 저렴한 가격으로 지원이 가능합니다. 이처럼 CHOICE M&A 컨설팅은 고객의 일본 투자를 성공적으로 이끌 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

M&A 전략이란 M&A를 통해 어떤 효과를 실현하고 이를 위해 어떤 M&A를 수행할 것인가를 준비, 계획하는 것입니다.M&A에서는 양도기업, 양수기업 모두 조직이나 업무가 큰 변화를 동반합니다.영향을 미치는 곳은 광범위하기 때문에 초기 단계에서 기본 방침을 정해 두는 것이 중요합니다.

M&A에서 고객이 검토하는 해외 투자를 성공으로 이끌기 위해 중요한 것이 어떻게 M&A를 할 것인가에 대한 전략 입안입니다. 일반적으로 M&A의 지원은 M&A 방침 책정, M&A 타겟 리서치, 투자 스토리 구축, Pre·DD, 협상 어프로치라고 하는 프로세스로 진행해 갑니다. 실제로 실시하는 것은, 시장 분석, M&A의 목적의 명확화, 매칭 기업의 검토, 자금 부족 등 상정되는 리스크의 검토 등이 있습니다.

시장 조사는, 인수 예정인 기업의 장래성이나 수익성, 경쟁 기업의 존재 등 항목은 다방면에 걸쳐서 수행합니다.

M&A의 명확화는 M&A 전략에서 목적의 명확히 하는 것이 중요한 포인트입니다.시장조사 결과로부터 어떤 목적으로 M&A를 수행하고 M&A에서 무엇을 얻고 싶은지 명확히 합니다.

매칭 기업 검토는 M&A 목적이 명확해지면 목적에 맞는 인수처 기업을 검토합니다.일반적으로는 수십 개의 대략적인 후보를 압축하고, 그 후, 몇 개의 후보로 더 좁히는 공정으로 실시합니다.

자금 부족 등 예상되는 리스크 검토는 M&A는 트러블에 대한 대비도 중요합니다. M&A에서는 구입 자금이 부족해 버리는 경우도 생각할 수 있습니다. 또, 실사에서의 중대한 하자의 발견 등, 상정되는 리스크에 대한 검토도 필요합니다.

M&A 전략 입안에서 이러한 공정을 구축하는데, 한국은 일본과 법률이나 제도가 다릅니다.따라서 한국에서 M&A를 검토하는 고객은 이들에 정통한 M&A를 지원하는 로펌 등의 지원이 필요합니다.

CHOICE M&A 컨설팅은 지금까지 많은 해외 투자, 크로스보더 M&A를 지원해 온 경험이 풍부한 변호사나 전문가 고객을 일본어, 한국어, 영어, 중국어 등으로 지원합니다. 당사에는 일본의 법률 사무소나 금융 기관, 회계 사무소에서 근무한 경험이 있는 스탭이 소속되어 있으므로 폭넓은 일본 현지 네트워크를 활용하여 최적의 해외투자 결과를 이끌어내겠습니다.

M&A 전략을 수립한 후에는 대상 기업을 선택합니다. 대부분의 경우 기업으로서의 비전이나 성장 시나리오를 생각하는 가운데 M&A 타깃을 선택합니다.M&A를 경영전략의 하나로 실시할 경우, 그 목적으로 들 수 있는 것은 자사의 영업노력이나 마케팅만으로는 한계가 있기 때문에 성장을 위해 M&A를 한다, 자사에서는 접근할 수 없는 고객에게 접근하기 위한 취지로 M&A를 한다, 자사에서는 가지고 있지 않은 기술이나 노하우를 취득하기 위해 지식을 산다는 취지로 M&A를 실시하는 등입니다.

여기서 타겟을 선택하는데, 구체적인 기업의 선정에 있어서 동업 타사나 거래처등에서 구체적인 후보처가 있는 경우는 그들이 타겟 기업이 되며, 구체적인 타겟이 없는 경우는, 업종·사업 규모·지역·취급 제품·매수 가능 금액(M&A의 예산·투자 규모)등의 기준을 고려하여 대상회사 등의 후보를 좁혀 갑니다.

M&A를 검토할 경우에는 이 타이밍에 M&A 전문가를 어드바이저로 선택하여 타깃 기업에 대한 접근이나 안건을 소개받기도 합니다. 단, 어드바이저 선정 타이밍은 케이스 바이 케이스로, 이 타이밍에서의 선택은 그리 많지 않습니다. 그렇기 때문에 실제로는 M&A의 진척에 어느 정도 눈에 띄는 기본 합의 전후로 정식으로 M&A 전문가에게 위탁하는 경우가 많기 때문입니다.

그러나 나라가 다른 일본에서 M&A를 하는 경우는 법률이나 제도가 한국과는 다르기 때문에 준비 단계부터 M&A 전문가에게 위탁하는 것이 성공의 지름길이라고 할 수 있습니다.고객을 대신하여 인수 대상 기업에 접촉하여 판매자의 M&A 의향을 파악할 수 있습니다.

M&A에서 실사란 최종 계약 체결에 앞서 변호사나 회계사 등 각종 전문가와 인수 대상 회사의 협력 아래 인수 대상 기업을 조사해 각종 리스크를 추출하는 절차입니다. M&A에서는 실사에 의해 밝혀진 기업의 리스크나 문제점을 고려하여 인수 스킴이나 거래 가격에 반영하여 인수 계약의 체결에 이릅니다. 인수하는 기업에게 M&A 프로세스에서의 실사는 인수의 성패를 좌우하는 중요한 절차라고 할 수 있습니다.그렇기 때문에 정도의 차이는 있지만 M&A에서는 실시되는 필수 프로세스입니다.

실사의 목적은 인수기업 리스크 추출과 인수 후 통합작업(PM1) 준비를 통해 M&A 실행 여부를 검토하는 것입니다. 실사를 실시함으로써 인수기업의 각종 리스크를 적절히 추출·파악함으로써 M&A 계약이나 클로징을 위해 리스크 저감책을 실시하거나 금액적으로 측정할 수 있는 경우에는 기업가치 평가액에 반영하는 것도 생각할 수 있습니다.

실사의 전체적인 흐름에 대하여 설명해드리겠습니다.

· 사전 준비
실시방침 결정, 기본 정보 확인

·듀딜리전스 실시
청구할 자료 목록 작성, 공개 자료 확인

·보고와 검토
최종보고, 결과 검토 및 활용

등 실사는 무엇을 조사 대상으로 하느냐에 따라 종류가 분류됩니다.

인수 대상의 사업 내용이나 규모에 따라 다르지만 일반적으로는 재무DD, 세무DD, 법무DD, 비즈니스DD가 됩니다.

·재무DD
재무·회계면에서, 과거의 손익 정보나 현재의 재무 데이터의 조사를 실시해, 나아가 장래의 사업 계획의 전제가 되는 수치나 손익 예측을 확인하는 조사입니다.

·세무DD
주로 인수 대상 기업의 세무 리스크를 밝혀내는 조사입니다.

·법무DD
법적 위험을 추출하여 인수 계획, 인수 가격, 최종 계약 등의 협상을 효과적으로 진행하기 위한 조사입니다.

·비즈니스DD
인수 대상 기업의 사업성과 장래성, 시너지 효과, 리스크를 파악하기 위한 조사입니다.

이러한 실사 조사는 CHOICE M&A 컨설팅에서는 일본의 M&A에 정통한 베테랑 변호사나 전문가 팀을 이루어 실시하여 한국어로 고객에게 보고하므로 안심하고 일본에 투자하는 것이 가능합니다.

M&A에서 "클로징"이란 M&A 최종계약 체결 후 최종계약서에 따라 거래를 실행하는 것을 말하며 양도대금 지급, 인도절차 종료 후 양도기업에서 양수기업으로 경영권이 넘어감으로써 거래가 완료됩니다.

클로징의 전제조건이란 거래를 실행하기 위해 미리 충족해야 하는 조건을 말합니다. 클로징 전제조건이 충족되지 않으면 거래 실행이 불가능합니다.

M&A 클로징의 전제조건에는 매도인, 매수인에 대한 보상을 비롯해 업무에 필요한 인허가 등의 취득이나 신고, 중요한 거래처의 계약 계속, 사업 계속의 핵심인 임직원의 고용계약 계속 동의 등을 들 수 있습니다.

M&A에서 클로징 절차는 채택하는 계획에 따라 달라집니다.

주요 클로징으로는 주식 양도 클로징, 사업 양도 클로징, 합병 클로징 등이 있습니다.


·주식 양수도 클로징

주식양수도란 기업이 보유한 주식을 매수자에게 양도하는 것으로 양도측 기업에서 양수측 기업으로 경영권이 넘어가는 것을 말합니다.

주식 양도에 의한 M&A의 경우 필요한 협상은 최종 계약서를 체결하는 단계에서 거의 종료되었습니다.그 때문에, 클로징의 수속은, 주식 양도를 위해서 필요한 서류의 확인과 그 서류의 유효성·적격성의 확인, 서류의 서명인의 확인등을 실시합니다.또, 양도측과 양수측 사이에 주식 양도 계약을 체결해, 대상 회사에서 주주 명부의 명의 교환이 이루어집니다.

·사업 양도 클로징

사업양도란 사업의 일부나 전부를 제삼자에게 양도하는 M&A입니다.
사업 양도에는 경영권의 이전이 없고, 일부 비채산 사업의 몸을 양도하는 것도 가능하기 때문에, 사업에 있어서의 선택과 집중이 용이한 메리트가 있습니다.

·합병 클로징

합병이란 여러 회사가 하나가 되는 것으로 '흡수합병'과 '신설합병'이라는 종류가 있습니다.흡수합병은 소멸하는 회사의 권리의무를 존속하는 회사에 인계하는 형태로 사업을 승계하는 방법으로 신설합병의 경우 합병하는 모든 법인격을 소멸시킨 후 새로 신설한 회사에 권리의무의 전부를 승계하는 방법입니다.

M&A 클로징을 원활하고 우호적으로 하기 위해서는 전문적인 지식과 협상력이 필요합니다. CHOICE M&A 컨설팅에서는 꼼꼼하게 클로징을 도와드립니다.

일본에서 M&A 거래를 할 때는 구매자가 올바른 조건으로 M&A를 할 수 있는지 확인해야 합니다. 특히 일본에서는 한국과 법률이나 제도, 기업의 시세가 다르기 때문에 한국에서는 알기 어려운 경우가 있습니다. 그런 경우의 해결 방법 중 하나로 '세컨드 오피니언'을 취득하는 방법이 있습니다.

M&A의 세컨드 오피니언이란 M&A 계약 당사자가 M&A를 검토하면서 생기는 불안점이나 우려사항, 절차나 계약 프로세스 적성 등에 대해 현재 계약 중인 M&A 전문기관 이외의 제3자 전문가의 조언을 받는 것입니다.

저희 회사에서 진행한 M&A 세컨드 오피니언의 다양한 상담 사례가 있습니다.
그 상담 내용의 일례로는

·현재 계약중인 M&A 중개회사와의 계약내용은 타당한 것인가?
·M&A중개회사나 교섭 상대 기업이 산출한 평가액이 시세에 맞는지 알고 싶다.
·M&A 중개 회사의 진행 방식에 의문을 느낀다.
·교섭을 중단하고 싶지만, 그만두겠다고 말할 수 없다.

이처럼 세컨드 오피니언의 활용 사례는 다양하지만 M&A와는 큰 거래가 되기 때문에 의문을 가진 시점에서 객관적인 의견을 듣고 판단하는 것이 중요합니다.

M&A 세컨드 오피니언의 흐름으로는

1. M&A 검토상황 및 계약상황 개요 청취
2. 관련자료 등 (결산서나 계약서 등) 확인
3. 업계·타사 사례 등의 조사
4. 조사결과 분석 검증
5. 보고서 작성

이처럼 제3자가 사례를 바탕으로 객관적으로 평가하기 때문에 M&A 대상 기업의 가치나 발생하는 리스크나 지원 기업의 평가에 대해 올바른 의견을 얻을 수 있는 장점이 있습니다.

세컨드 오피니언을 의뢰할 경우에는 일본의 법률이나 제도, 시장에 정통할수록 M&A를 올바르게 평가할 수 있습니다. CHOICE M&A 컨설팅에서는 경험과 지식이 풍부한 변호사나 전문가가 세컨드 오피니언으로 M&A의 7가지 가치나 리스크를 판단하여 평가하므로 세컨드 오피니언을 생각하시는 분은 부담없이 상담해 주십시오.

일본에서 M&A를 성공하기 위해서는 변호사나 회계사 등 전문가의 협력 하에 인수 대상 기업을 조사하여 리스크를 추출하는 절차를 거칩니다. 이 절차가 DD(듀딜리전스)라고 불리며 M&A에서는 가장 중요하다고 할 수 있는 절차가 됩니다.이 결과를 거쳐 인수할지 판단하여 인수할 경우에는 계약 체결에 이릅니다.

동시에 M&A에서 어떤 효과를 실현하고, 이를 위해 어떤 M&A를 할 것인가를 준비하고 계획합니다. M&A에서는 양도기업, 양수기업 모두 조직이나 업무에 큰 변화를 수반합니다. 이때의 변화에 대응하기 위해 초기 단계에서 기본 방침을 정해 두는 것이 중요합니다. 이처럼 크로스보더 M&A를 성공으로 이끌려면 어떻게 M&A를 할 것인가에 대한 전략을 입안하는 것이 가장 중요합니다.

M&A 최종 계약 체결 후 최종 계약서에 따라 거래를 실행하는 것을 클로징이라고 합니다.양도대금의 지불, 인도 수속이 끝나고 양도기업에서 양수기업으로 경영권이 넘어감으로써 거래는 완료됩니다.

M&A 클로징의 전제조건에는 보상을 비롯해 업무에 필요한 인허가 등의 취득이나 신고, 중요한 거래처의 계약 계속, 사업 계속의 핵심인 임직원의 고용계약 계속 동의 등을 들 수 있습니다.

따라서 M&A 클로징을 원활하고 우호적으로 하기 위해서는 M&A를 지원하는 기업의 전문적인 지식과 협상력이 필요합니다.

또한 M&A 거래를 할 때에는 구매자가 올바른 조건으로 M&A를 할 수 있는지 확인해야 합니다.특히 한국에서는 일본과 법률이나 제도, 기업의 시세가 다르기 때문에 일본에서는 알기 어려운 경우가 있습니다.그런 경우의 해결처 중 하나로 '세컨드 오피니언'을 취득하는 방법이 있습니다.

M&A의 두 번째 오피니언이란 M&A 계약 당사자가 M&A를 검토하면서 생기는 불안점이나 우려사항, 절차나 계약 프로세스 적성 등에 대해 현재 계약 중인 M&A 전문기관 이외의 제3자 전문가의 조언을 받는 것입니다.이 조언은 M&A 대상 기업의 몸뿐만 아니라 M&A 중개 회사에도 이릅니다.

M&A의 흐름은 이렇지만 이를 실행하려면 중개회사의 협력이 필요합니다 .CHOICE M&A 컨설팅은 일본의 M&A에 정통한 변호사나 전문가 고객을 한국어, 일본어, 중국어, 영어로 직접 지원하오니 부담 없이 상담하시기 바랍니다.